今年4月以来，甘肃上峰水泥、山西三维集团、盐城辉丰公司等多家上市公司因严重环境违法问题被处罚，引起了中国证监会和生态环境部对上市公司环境违法问题的高度重视。6月22日，证监会发布公告，提出要严肃整治上市公司环保信息披露违法行为。

　　上市公司的环境信息披露工作应当是所有上市公司履行的义务。根据2016年中国人民银行等七部委《关于构建绿色金融体系的指导意见》的分工方案，计划分步骤建立强制性上市公司披露环境信息制度： 第一步，2017年年底修订上市公司定期报告内容和格式准则，要求进行自愿披露；第二步，对所有上市公司实现半强制披露要求：强制要求重点排污单位信息披露环境信息，未披露的需做出解释(2018年3月)；第三步，强制要求所有上市公司进行环境信息披露(2020年12月前)。

　　笔者认为，环境法律风险已成为上市公司尤其是排污型企业最重要的经营风险之一，环境信息披露工作关系到政府监管及企业形象等，此项风险应当引起上市公司的足够重视，以推进内部环境治理工作的持续改善。

　　笔者整理归纳了现行法律法规中关于环境信息披露工作的相关内容，供相关主体参考：

　　一、上市公司披露环境信息的法律依据

　　上市公司进行环境信息披露的法律依据包括：《证券法》、《环境保护法》、《大气污染防治法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《企业事业单位环境信息公开办法》、《排污许可管理办法（试行）》、《环境信息公开办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》等。

　　目前的环境法律法规主要针对重点排污单位的环境信息公开义务做出了强制规定，强制性上市公司披露环境信息制度尚未全面建立。上市公司或其关联公司中，如存在重点排污单位，应严格加强环境信息披露工作。而对于未被所在地市列为重点排污单位的排污型上市公司及其关联公司，笔者同样建议按照前述相关法律的要求，规范开展环境信息披露工作。

　　二、上市公司环境信息披露内容

　　2.1 公司基本的环境信息应当在日常经营中应通过年度报告、半年度报告等形式及时进行披露，包括：（1）基础信息，包括建设项目基本情况、生产经营和管理服务的主要内容、产品及规模等；（2）排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情况，以及执行的污染物排放标准、核定的排放总量；（3）防治污染设施的建设和运行情况；（4） 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况；（5）突发环境事件应急预案；（6）其他应当依法公开的环境信息。

　　2.2 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大环境事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响及后续进展。例如：发生突发环境事故、公司因环境管理不力被环境监管部门行政处罚，新公布的环境法律、法规、规章，可能对公司产生的重大影响。

　　2.3已经领取排污许可证的上市公司，应当按照排污许可证规定的关于执行报告内容和频次的要求，编制排污许可证执行报告。排污单位的年度执行报告应当每年在全国排污许可证管理信息平台上填报、提交并公开，同时向核发环保部门提交通过全国排污许可证管理信息平台印制的书面执行报告。年度执行报告包括：（一）排污单位基本生产信息；（二）污染防治设施运行情况；（三）自行监测执行情况；（四）环境管理台账记录执行情况；（五）信息公开情况；（六）排污单位内部环境管理体系建设与运行情况；（七）根据自行监测结果说明污染物实际排放浓度和排放量及达标判定分析；（八）排污单位超标排放或者污染防治设施异常情况的说明；（九）其他排污许可证规定的内容执行情况等。

　　2.4 除前述事项外，机动车生产、进口企业，还应当向社会公布其生产、进口机动车车型的排放检验信息或者污染控制技术信息，以及有关维修技术信息。

　　三、上市公司的环境信息披露管理

　　3.1 上市公司制定的信息披露事务管理制度中，应将环境信息需披露内容和披露方式纳入其中。信息披露事务管理制度中已具备环境信息披露内容的，需要进一步细化环境信息披露内容和披露要求等。

　　3.2 负责信息披露的部门或人员应当与公司安环部、法务部建立信息共享制度，及时掌握并披露相关环境信息。

　　3.3 环境信息披露途径：上市公司年度报告、中期报告形式。2017年12月26日，中国证券监督管理委员会发布证监会公告〔2017〕17号、18号文，明确要求上市公司应在公司年度报告和半年度报告中披露其主要环境信息，如不披露，需充分说明原因。

　　重要环境事件发生后，应及时进行临时报告，并对外发布公告。

　　对于日常的基础环境信息，企业可以通过其网站、企业事业单位环境信息公开平台或者当地报刊等便于公众知晓的方式公开环境信息，同时可以采取以下一种或者几种方式予以公开：（一）公告或者公开发行的信息专刊；（二）广播、电视等新闻媒体；（三）信息公开服务、监督热线电话；（四）本单位的资料索取点、信息公开栏、信息亭、电子屏幕、电子触摸屏等场所或者设施；（五）其他便于公众及时、准确获取信息的方式。

　　四、违反环境信息披露义务面临的法律风险

　　4.1 上市公司未按规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，由中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。

　　4.2 上市公司未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，按照前款规定处罚。

　　4.3 机动车生产、进口企业未依法向社会公布其生产、进口机动车车型的排放检验信息或者污染控制技术信息，以及有关维修技术信息，将被处5万元以上以50万元以下的罚款。

　　4.4 上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反信息披露义务的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　4.5 上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　4.6 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

　　4.7 国家发展和改革委员会、中国人民银行、 原环境保护部、银监会等31个部门联合印发了《对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》，联合惩戒措施包括限制市场准入、行政许可或融资行为等。

　　推动企业重视环境信息披露工作，以此促进内部环境治理的持续改善，是环境信息披露制度建立的初衷。企业不但由此避免了环境行政处罚的损失，而且能够通过环境治理的改善获得相关的环保补助、政策支持等。但如果企业敷衍、被动地进行环境信息披露，从外部性来讲，影响了投资者和公众对上市公司的有效监督，从内部性讲，实际上是企业主动放弃了新形势下高质量发展的良机。

　　鼓励性的环境信息披露，尚不能更好地激励信息披露工作的主动性，影响了环境信息披露效果，难以实现该制度设立的价值。全面强制性环境信息披露要求具有必要性， 期待统一的上市公司环境信息披露指南尽快出台。

　　作者单位：山东德衡律师事务所